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关于建立国有资本投资运营公司的意见（试行）
（鲁办发〔2015〕21号）
国有资本投资运营公司是专门从事国有资本经营的企业法人，接受其出资人国资监管机构的监督管理，对其出资企业履行股东职责。国有资本投资运营公司包括国有资本投资公司和国有资本运营公司。建立国有资本投资运营公司是完善国有资产管理体制的关键环节，是推动国有资本布局结构调整优化的重大举措，是发展混合所有制经济的重要路径。为深入贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，认真落实《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发〔2014〕13号，以下简称《意见》），构建国有资本合理流动、有效配置、保值增值、健康发展的运营机制，推动国有经济布局结构调整优化，经省委、省政府同意，现就建立国有资本投资运营公司提出如下意见。
一、主要目标、基本原则和改建条件
（一）主要目标
到2020年，实现以下目标：
1.建成若干在国内外具有较强投融资、资本运作、产业整合能力的国有资本投资运营公司，培育发展一批主业突出、治理规范、经营高效、竞争力强的国有出资企业。
2.进一步完善国有资产管理体制，以管资本为主的国有资产监管模式基本建立，国有资本分层分类全覆盖监管体系基本建立，“国资监管机构——国有资本投资运营公司——国有出资企业”管理架构基本建立。
3.开放型国有资本运营模式基本形成，国有资本布局战略性调整基本完成，国有经济的活力、控制力、影响力进一步增强。
（二）基本原则
1.改建为主原则。立足现有基础，将具备条件的若干省属国有大型企业改建为国有资本投资运营公司。同时，根据全省经济发展需要，新建国有资本投资运营公司。
2.依法规范原则。按照现代企业制度要求，国有资本投资运营公司建立权责明确、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。依照法律法规和公司章程规范国资监管机构、国有资本投资运营公司、国有出资企业之间的关系，建立以产权关系为纽带的管理体制。
3.市场导向原则。坚持市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用相结合，推动企业市场化开放式重组整合。建立企业市场化经营机制，保护和激发企业积极性、创造力。
4.推动国有资本合理流动原则。围绕省委、省政府战略目标，调整优化国有资本布局结构，盘活存量、优化增量，推进国有资产资本化、证券化，实现国有资本价值最大化。
（三）改建条件
1.企业资产达到一定规模，产业门类多，权属企业较多。
2.企业法人治理结构基本健全，运作较为规范。
3.企业具有专业化的资本运作队伍，战略管理能力、投资决策能力、资产管理能力、风险防控能力强。
4.企业具有较好的投资、资本运营工作基础，经济效益好，拥有1家以上的上市公司。
5.企业制度体系、责任体系健全完善。
二、改建国有资本投资运营公司的工作重点
（一）明确功能定位。根据《意见》要求，国有资本投资运营公司的功能定位是：实现省委、省政府战略意图的重大产业转型项目和公共服务项目的投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国有企业改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进战略性新兴产业发展和科技创新的创业投资主体。
（二）调整职责定位。国有资本投资公司作为产业经营型企业，产业经营与资本经营并重，追求产业发展和资本增值的双重经营目标。国有资本运营公司作为纯粹资本经营型企业，主要开展股权运营，改善国有资本的分布结构和质量效益，处置不良资产，追求资本增值、投资回报率最大化的经营目标。
（三）优化组织结构。根据国有资本投资运营公司功能定位和职责定位，调整优化集团管理架构，科学设计与发展战略相适应的组织结构，着力加强战略研究、投资管理、资本运作、股权管理、董监事管理、审计法律等职能建设，为国有资本投资运营公司战略落地提供强力支持。
（四）强化业务运营。坚持市场导向，除省委、省政府确定的战略性产业、安排的重大战略任务和项目外，国有资本投资运营公司自主决策进退的产业和领域。国有资本投资公司以资本为纽带，通过投资导向、结构调整与资本运营，退出不符合公司战略发展方向和难以保持竞争优势的项目或企业，向自身资源配置能力、价值创造能力、市场竞争能力强的行业和领域聚集，形成产业投资与资本经营相结合的业务模式。国有资本运营公司强化资本运营能力，通过资本进退，构建“股权投资——股权管理——股权经营”的业务模式。
（五）调整管控模式。按照现代企业制度完善出资企业董事会、经理层、监事会相应职责，按出资比例行使股东权利，使出资企业成为依据法律法规和公司章程自主经营、自负盈亏的市场主体，实现股权流转与企业、职工分离。推行职业经理人制度，实行契约化、任期制和经营目标责任考核，健全激励约束机制，依靠高素质、专业化、国际化管理团队，实现国有资产保值增值。通过强化财务、审计、法律等手段，实现对重大风险的管控。
三、支持保障措施
为促进国有资本投资运营公司规范建立和健康运行，省有关部门、国资监管机构要提供有力支持和保障。
（一）健全公司法人治理结构。建立健全国有资本投资运营公司董事会、监事会，形成股东会、董事会、经理层、监事会权责明确、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。健全董事会战略与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算管理委员会等。省国资监管机构授权国有资本投资运营公司董事会决定企业主业和年度投资计划。坚持党的建设同步谋划，党组织负责人同步配备、党的工作机构同步设置、党的工作同步开展，充分发挥国有企业党组织政治核心作用。改建、新建国有资本投资运营公司的领导班子由省委管理。
（二）优化资源配置。支持国有资本投资运营公司以市场为导向进行相关企业的重组整合，落实相关并购重组政策。支持国有资本投资运营公司通过“有进有退”将国有资本配置到投资回报高的产业和企业。协调解决国有资本投资运营公司改建、新建和运行过程中遇到的困难和问题。
（三）调整监管事项。按照管资本的要求，规范国资监管机构与国有资本投资运营公司的权责关系，调整国资监管机构的监管内容，实施清单管理，最大限度地放权，推动国有资本投资运营公司按照市场规则独立开展资本经营和产业经营。国有资本投资运营公司与国资监管机构的权责通过公司章程等方式予以明确。
（四）加强资本回报考核。对国有资本投资公司，参照行业和社会平均资本回报水平，分类确定资本回报率并实施考核，确保国有资本保值增值。对条件成熟的国有资本运营公司，实施以经济增加值为单一指标的经营业绩考核，促进提升企业价值创造能力和股东回报水平。对国有资本投资运营公司中的功能类业务，以完成省委、省政府重要战略任务或重大专项任务为主要考核目标。考核结果与企业负责人评价使用、薪酬奖惩等紧密挂钩。
（五）强化监督和责任追求。加强监事会监督、纪检监察监督、财务审计监督、职工民主监督，建立分工明确、相互协调、信息共享的监督机制，及时掌握各种需要追究的违法违规行为和决策管理失误。构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，完善责任追究制度，对因违反法律法规和公司章程，决策和管理造成经营投资损失的，严格追究责任。
四、国有资本投资运营公司改建的实施步骤
本着先易后难、稳妥推进的原则，立足省级国有资本和省管企业现有基础，分行业、分功能改建，成熟一个改建一个。
（一）组织企业开展改建工作
1.企业提出申请。省属国有企业根据改建条件提出书面申请。
2.确定改建企业名单。省国资委综合考虑行业、功能等因素对企业申请进行审核，提出拟改建企业名单，报省政府批准。
3.制定实施方案。改建企业根据自身业务特点和功能定位，研究设计实施方案，明确方向和目标，理清思路和模式，制定详实的工作措施和实施步骤。
4.方案研究论证。对企业改建实施方案，省国资委会同省有关部门组织研究论证、修改完善，经省政府同意后，由省国资委批复。
5.方案实施。改建企业调整职责定位，优化组织结构，强化业务运营，调整管控模式，规范有序运作。省有关部门、国资监管机构落实国有资本投资运营公司建立和运行过程中的相关支持保障措施，加强监管，确保依法依规操作，防止国有资产流失。
首批企业的改建工作于2015年上半年启动。
（二）总结完善，全面推开
2015年下半年，总结首批改建实施情况和经验做法，根据省委、省政府关于国有资本战略布局需要，对符合条件的其他省属国有大型企业开展国有资本投资运营公司改建工作。适时新建国有资本投资运营公司。
