第一章总则
第一条为依法履行出资人职责，规范市属企业投资管理，有效防范投资风险，进一步优化国有资本布局结构，落实国有资产保值增值责任，建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中共临沂市委临沂市人民政府关于深化市属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（临发﹝2016﹞16号）等法律法规和文件，结合我市实际，制定本办法。
第二条本办法适用于临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（以下简称企业）及其出资形成的各级独资、控股和实际控制企业（以下简称所属企业）。本办法所称投资是指企业在境内从事的股权投资和固定资产投资。其中，股权投资包括新设企业、增资、参股、收购、兼并、合资等，固定资产投资包括基本建设、技术改造和购置经营性用房等。本办法所称主业是指经市国资委确认并公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第三条企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，董事会是企业投资的决策机构。董事会决策投资事项应将企业党组织研究作为前置程序，并事先听取监事会的意见。职责主要包括：
（一）依据功能定位和发展战略规划，合理确定投资方向、策略和标准；
（二）建立投资管理体系，健全投资管理制度，制定本企业投资负面清单，完善投资科学决策机制；
（三）科学制定和执行年度投资计划；
（四）强化投资项目尽职调查、可行性研究、审查论证等前期工作，审慎决策投资项目；
（五）组织实施投资项目，加强投资项目全过程管理，开展项目后评价；
（六）按规定报告投资管理制度、投资计划及执行、投资项目后评价等情况，配合监督检查等。
第四条市国资委按照以管资本为主的原则，以引导投资方向、优化资本布局、规范决策程序、提高资本回报、维护资本安全为重点，对企业投资活动进行全过程监管，履行出资人职责，主要包括：
（一）研究和引导市属国有资本投资方向，对企业主业进行确认，支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资；
（二）指导和监督企业建立健全投资管理制度；
（三）督促企业依据战略规划编制执行年度投资计划并与财务预算相衔接；
（四）制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管；
（五）审核企业及所属企业特别监管类投资项目；
（六）建立企业投资事项报告制度和投资监管信息系统，对企业投资信息进行监测分析；
（七）监督检查企业投资管理制度执行情况，包括投资决策、实施、后评价等，对违反投资管理制度的行为追究责任。
第五条企业投资应当遵循以下原则：
（一）优化资本布局。企业投资应符合国家和省、市产业政策、发展战略规划及国有资本布局结构调整导向，体现出资人意愿，坚持聚焦主业，严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资；
（二）规范投资行为。企业应自觉遵守有关法律法规和企业章程，建立健全投资管理制度，完善内部议事决策机制，坚持同股同权原则，不得变相为其他股东垫资，不得将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利；
（三）提高投资质量。企业应贯彻落实新发展理念，坚持质量第一、效益优先，注重投资回报，聚焦关键核心技术和发展模式创新，增强企业核心竞争力，实现高质量发展；
（四）维护资本安全。企业应当建立健全投资风险管理体系，强化风险评估、监控和防范预案，投资规模要与企业资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。
第二章投资监督管理体系
第六条企业应当建立健全投资管理基本制度、各类专项制度、实施细则及流程等投资管理制度体系，主要包括但不限于：
（一）投资应遵循的基本原则；
（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；
（三）投资决策程序、决策机构及其职责；
（四）投资项目负面清单；
（五）投资项目跟踪、中止、终止或退出制度；
（六）投资风险管控制度；
（七）投资信息化管理、投资事项报告制度；
（八）投资项目后评价、责任追究和奖惩制度；
（九）对所属企业投资的授权与监管制度。
企业投资管理制度应经董事会审议通过后报市国资委备案，并在执行过程中持续改进和完善。
第七条企业应加强对所属企业投资行为的监管，合理划分不同产权级次企业的投资职责和权限，制定分级分类投资管理规则。对所属企业的投资事项，通过派出的产权代表（股东代表、董事等）依法依规发表意见，行使表决权。
第八条企业须建立完善本企业投资管理信息系统，对年度投资计划及执行、投资项目实施及调整、项目运营及后评价等情况，进行全面全程动态监控和管理，并根据本办法按时向市国资委报送有关投资项目纸质版和电子版信息。市国资委根据企业报送信息，对企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施及后评价情况等投资信息，进行监测、分析和管理。
第九条市国资委根据有关规定和监管要求，完善企业主业管理方式，对企业主业进行确认，经确认的主业作为企业编制年度投资计划、开展项目投资和市国资委对企业投资监管的重要依据。
第十条市国资委发布企业投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类投资项目，实行分类监管。对于禁止类的投资项目，企业一律不得投资；对于特别监管类的投资项目，企业应报市国资委履行出资人审核程序；对于负面清单之外的投资项目，由企业自主决策，相关资料在履行决策程序后报市国资委。企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。企业应当在市国资委发布的投资项目负面清单基础上，结合实际，制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。
第三章投资事前管理
第十一条企业应当依据发展战略规划，编制年度投资计划，并与财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。列入计划的投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。所属企业的投资应当一并纳入年度投资计划管理。
第十二条年度投资计划应当严格控制非主业投资、三级及三级以下企业股权投资，以及对资不抵债、扭亏无望企业增资。非主业投资占年度投资计划总额比重原则上不超过10%。
第十三条企业年度投资计划经董事会审议通过后，于每年2月底前报告市国资委，并附报投资计划可行性分析报告、董事会决议及会议记录、专家审核意见等材料。年度投资计划报告应包括但不限于以下内容：
（一）年度投资的总体目标，包括年度投资实施对企业产业升级、结构优化、发展质量与效益提升等的预期贡献；
（二）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源及构成、实施投资对资产负债率的影响等；
（三）投资方向与结构，包括各类投资规模与比重、投资地域、投资方式等；
（四）计划主要投资项目，包括投资主体企业、计划投资额、资金来源、进度安排等；
（五）拟投资项目汇总表。
第十四条市国资委依据企业主业、投资项目负面清单、企业发展战略规划，对企业年度投资计划编制进行监督指导，重点关注决策程序、投资方向、投资规模、资金来源等方面。必要时，在收到年度投资计划报告20个工作日内，向企业反馈提示意见。企业应根据反馈意见对年度投资计划做出修改。
第十五条企业应当严格执行年度投资计划，因生产经营环境发生重大变化等，计划投资项目变更的（包括停止或暂缓实施、追加投资、新增项目等），企业应说明调整的内容与原因，经董事会审议通过后10日内报市国资委。
第十六条企业投资项目决策前，应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好全面充分的可行性研究、尽职调查、法律论证、风险评估等前期工作。
第十七条投资项目可行性研究，应以项目实施的必要性、技术与经济可行性为主要内容，并重点进行以下分析：
（一）项目投资目的、背景、必要性；
（二）项目基本情况、投资主体以及合作方基本情况（包括近3年经营情况、财务状况等）；
（三）项目市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势；
（四）项目经济效益分析（投资成本、投资回收期、承受能力、偿债能力，经营目标、运营成本、盈利能力等测算和分析）；
（五）项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权利与义务等；
（六）项目风险评估及防范措施。
第十八条企业应强化对投资项目可行性研究报告的审查论证，建立项目专家库，组织专家组审查论证，出具论证意见，作为投资决策的重要依据。专家组人数应当为5人以上奇数，企业内部专家不超过三分之一，除本行业技术专家外，视具体情况聘请财务、法律、资产评估等方面具有较高威望的专业人士参加，外部专家应当从专家库中随机抽取。涉及需要由市政府及市国资委决定的投资项目，专家组成员名单以及专家工作经历情况应当事先报送市国资委，市国资委应当派员参加专家论证会。专家论证应当形成书面意见并由论证专家签字确认，论证未通过或者存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。
第十九条企业股权投资项目须进行法律论证，由企业法律事务机构或者委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律意见书。法律意见书应当对下列事项进行说明并提出结论性意见：
（一）投资主体、合作主体的资格以及决策程序；
（二）投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；
（三）投资合作方历史沿革、股东构成情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；
（四）投资涉及的协议、合同、企业章程等；
（五）市外项目所在地与投融资有关的法律问题；
（六）投资方案实施的法律风险与防范措施；
（七）需要说明的其他事项。
第二十条企业股权投资中的合资、收购、兼并等项目，须开展尽职调查，编制尽职调查报告，一般包括以下内容：
（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；
（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；
（三）技术与业务调查，包括主要产品或业务、核心资源或技术、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；
（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；
固定资产投资项目，还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵押情况等进行调查。
第二十一条企业董事会应当按照公司章程和企业投资管理制度规定，对投资项目进行审议，审慎决策。各级投资决策机构对决策结果承担责任，同时负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料，所有参与决策人员应充分发表意见，并在决议、会议记录等决策文件上签字，连同项目材料一并归档保存，确保有案可查。
第二十二条列入企业投资项目负面清单的特别监管类项目，企业应当在履行完内部决策程序、投资实施前，向市国资委报送下列资料：
（一）书面申报文件；
（二）董事会决议、议案及会议记录等决策文件；
（三）投资决策相关依据材料，固定资产投资项目材料一般包括可行性研究报告、专家论证意见、风险评估报告及防范化解预案、投资资金来源说明等；股权投资项目材料除上述外还应包括尽职调查报告、审计评估报告、法律意见书、有关投资协议、合同、章程（草案）、投资合作方有关情况说明及证明材料等；
（四）项目投资、融资、管理、退出（股权投资项目）各环节相关责任人；
（五）（被）投资企业最近一期经审计的财务报告；
（六）其他必要材料。
企业应当对所申报材料内容的真实性、完整性负责，投资可行性研究、尽职调查、风险评估报告及防范化解预案、法律意见书等应由相关责任人签字，并承担相应责任。严禁将投资项目分拆规避监管。
第二十三条市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面，对特别监管类项目履行出资人审核程序。对有异议的项目，在企业报送材料齐全后10个工作日内向企业反馈书面意见，必要时在15个工作日内组织专家论证；对无异议的项目，在市国资委主任办公会审议后3个工作日内给予批复。对于特别监管类的特别重大投资项目，市国资委研究提出意见后，报市政府审议。由国家、省、市政府研究决定的重大基础设施建设项目，企业向市国资委报送相关资料。
第四章投资事中管理
第二十四条企业应严格规范投资项目实施程序，涉及需财务审计、资产评估事项的，按有关规定履行相应程序。经核准或备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据，不得先定价后评估，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价，同时应就期间损益、职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。
第二十五条企业应当加强项目管理，全面掌握投资项目进展情况，做好跟踪管理和信息统计分析工作，关注项目是否按期推进、投资是否超预算、是否按期达产达标等，对出现的问题及时妥善处置。
市国资委对企业实施中的投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题及时向企业提示、反馈。
第二十六条投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按照规定重新履行决策程序：
（一）投资项目一年内未实施的；
（二）初步设计概算超过可研估算20%（含）以上或投资额超过原概算20%（含）以上；
（三）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；
（四）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；
（五）投资项目合作方严重违约，损害企业利益；
（六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现。
特别监管类项目再决策的，企业应在决策后10个工作日内将有关情况报告市国资委。
第五章投资事后管理
第二十七条企业应当编制投资计划执行情况报告，于每季度结束后10日内报送市国资委，并于每年2月底前报送年度总结报告。企业应当开展重大投资项目专项审计，对项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面进行重点审计，并针对发现的问题，制定落实相应整改措施。
第二十八条企业应当每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价报告，总结经验、揭示风险、制定对策，改进投资管理，并提出奖惩处理意见等。企业应对全部特别监管类项目开展后评价，并将后评价报告及时报送市国资委。
市国资委指导和监督企业开展投资项目后评价，必要时对部分重大投资项目直接组织后评价，并向企业通报后评价情况，对项目开展的有益经验进行推广。
第二十九条市国资委建立健全企业投资监督检查机制，强化对企业投资活动过程监管，并根据工作需要对企业投资情况进行随机检查，必要时对存在的问题下达整改意见书。监督检查的主要内容：
（一）企业投资管理制度是否健全，制度修订更新情况；
（二）年度投资计划是否按规范要求编制、决策和执行；
（三）投资项目是否按规定履行决策、审批程序，是否落实项目责任制，项目进度、资金筹集与使用、建设运营质量与效益等是否符合预期；
（四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害国有股东权益的情形；
（五）投资项目专项审计、后评价及结果运用情况等。
第六章投资风险管理
第三十条企业应当建立投资全过程风险管理体系，强化投资事前风险评估和风险防控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，合理安排股权投资项目的退出时点与方式。对预估风险较大的投资项目，应由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。
第三十一条鼓励企业商业性投资项目积极引入各类投资机构参与，对具备条件的新上投资项目采取项目团队跟投、风险抵押金等方式，实现项目收益共享、风险共担。对合资合作及并购项目，企业应设置有效的权益保护措施，强化对投资相关合同、协议及标的公司章程等法律文本的审查，维护国有股东权益，不得违反合同约定提前支付并购价款，不得为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。
第三十二条市国资委指导督促企业加强投资风险管理，必要时组织专业机构或相关专家对企业投资风险管理体系进行评价，及时将评价结果反馈企业。企业应按照评价结果对存在的问题及时整改，完善投资风险管理体系，提高抗风险能力。
第三十三条企业应严格控制除套期保值以外的金融衍生品、证券市场投机交易等高风险投资。
企业要严格控制所属企业中自有资金不足、资产负债率过高企业的投资行为；增强举债投资风险意识，除特殊原因外，严禁超越财务承受能力的举债投资。
第七章责任追究
第三十四条企业是维护国有资本安全、实现国有资产保值增值、防止投资损失的责任主体，应当建立健全内部投资管理责任追究制度，建立与流程匹配、可追溯的投资管理责任链，明确各环节责任主体及相应责任，完善投资管理工作考核评估和奖惩机制。对投资过程中的违规违纪行为，按照有关规定实施责任追究。
第三十五条市国资委适时检查企业执行本办法情况，本办法执行情况纳入企业经营业绩考核、领导人员综合评价范围。对于违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失或严重不良后果的，依照相关规定，由有关部门对企业相关人员进行责任追究；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。
第八章附则
第三十六条企业投资管理部门和档案管理部门应加强投资项目档案管理，做好档案的收集整理保管工作。对企业投资项目决策及实施过程中制定的以及其他方式和载体记录的材料及时收集、立卷整理并存档。
第三十七条涉及上市公司的投资，国家有关法律法规另有规定的，从其规定。持有金融许可证的企业依照国家有关法律法规，开展证券投资、私募股权投资等经营业务，按照有关规定执行。涉及企业及其子企业的增资行为，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）等规定履行相关程序。
第三十八条企业应当参照本办法，结合实际制定或修订本企业投资管理制度，并指导督促所属企业建立健全相应制度。
第三十九条本办法由市国资委负责解释，自2020年月日起施行，此前的相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。《临沂市市管企业投资管理暂行办法》（临国资运营﹝2013﹞14号）同时废止。
