鲁国资〔2017〕1号
各省属国有企业：
发展混合所有制经济是国家基本经济制度的重要实现形式，是深化国有企业改革的重要举措。近年来，省属国有企业在混合所有制改革方面取得了积极进展，国有资本的影响力、带动力不断提升。为规范推进省属国有企业混合所有制改革，进一步完善国有资本与各种所有制资本优势互补、深度融合的合作机制，发挥中小股东在完善公司治理结构、创新经营机制、提升运营效率、增强发展活力等方面的作用，切实维护各方股东合法权益，根据《公司法》、《企业国有资产法》以及国家和省关于发展混合所有制经济的意见等法律法规，提出以下意见。
一、指导思想和基本原则
（一）指导思想
全面贯彻落实党的十八届三中、四中、五中、六中全会精神以及国家和省关于发展混合所有制经济的部署，以实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，通过畅通投资渠道、规范公司治理、促进资本流转、保障股东权益等手段，充分发挥中小股东的积极作用，推动混合所有制企业尽快形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的运营机制，提高国有资本配置和运行效率，放大国有资本功能。
（二）基本原则
——股东平等，合作共赢。妥善处理混合所有制企业股东之间的利益关系，充分尊重各类股东的平等权利，构建相互尊重、互利共赢的利益共同体。
——公平协商，维护契约。混合所有制企业大股东应积极回应中小股东合理诉求，本着平等、互利的原则，协商制定投资协议，明确各方权利、责任和义务，有关事项应在公司章程中作出明确规定，依法维护各方股东合法权益。
——有效制衡，平等保护。建立健全现代企业制度，完善公司治理结构，平等保护股东的收益权、知情权、表决权、监督权等各项权利，确保公司治理协调运转和股东权益不受侵害。
——严格程序，规范操作。坚持依法依规，完善规则流程，广泛发布引进投资者信息，科学评估资产价值，完善市场定价机制，切实做到公开、公平、公正，防止国有资产流失。
二、构建公平参与的资本引入机制
（三）因企制宜确定国有股比例。各省属国有企业应根据全省经济发展战略及企业发展规划，精心优化混合所有制改革方案，按照宜控则控、宜参则参的原则，合理确定国有股权比例。除国家和省规定必须保持国有全资或控股的领域外，可依据企业实际合理确定国有股比例。
（四）合理设定投资者资质条件。除国家和省明确规定外，引进投资者原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。凡有利于制衡机制有效形成、有利于资本运营水平提升、有利于产业转型升级的投资者，均可参与省属国有企业混合所有制改革。
（五）广泛发布引进投资者信息。拟进行混合所有制改革的企业，应为潜在投资者开展合理的尽职调查提供便利，应充分利用有关部门及企业网站、国有产权交易平台及各大合作媒体，广泛发布引进投资者信息，真实反映企业经营现状、发展规划，公开拟引进投资者的相关资质条件等，广泛吸引投资者参与混合所有制改革。
（六）严格依法规范操作。省属国有企业吸纳各种所有制资本实施混合所有制改革，应按照国家法律法规及国有资产管理相关规定执行，切实做到规则公开、过程公开、结果公开。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等事项，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送。
三、健全有效制衡的公司治理机制
（七）切实发挥公司章程的基础作用。股东依照《公司法》章程自治原则，制定或参与制定混合所有制企业的章程。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势，且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东，经全体股东协商一致，可依法在公司章程中就其股东权利作特殊约定。
（八）充分发挥中小股东在股东（大）会的作用。经股东协商一致，可在公司章程中明确股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。鼓励实行中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决制，鼓励探索国家优先股、国家特殊管理股制度，提高中小股东参与公司决策的积极性。
（九）充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选董事。经股东协商，可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定，可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权，也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓励有条件的混合所有制企业实行独立董事制度。
（十）充分发挥中小股东在监事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推选监事。经股东协商可以约定，在中小股东提名董事未当选的情况下，充分考虑其所提名监事。中小股东在董事会、监事会中没有席位的，监事会可以建立与中小股东日常沟通协调机制，定期与中小股东交换意见、听取建议。中小股东认为股东会、董事会决议或董事、高级管理人员执行职务行为违反法律法规或公司章程，存在重大风险的，可向监事会反映或提交请求核查的书面文件，监事会应及时给予答复。
（十一）充分保障中小股东知情权。混合所有制企业应当建立健全信息公开制度，明确信息公开的范围和内容，并通过公司网站、邮件等多种方式，定期向股东发布；建立健全股东咨询服务机制，依法依规保障中小股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的权利。对中小股东依法依规提出的建议或质询，企业应及时给予答复或澄清。
四、建立科学合理的投资回报机制
（十二）建立积极有效的利润分配机制。混合所有制企业应建立积极的收益分配机制，当章程或协议约定的分红条件具备时，应及时分红。提倡以现金分红，积极主动回报投资者。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势，且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东，除依法分配利润外，经股东协商一致，可探索项目分红、业绩奖励等适当的奖励机制。
（十三）建立流转顺畅的股权退出通道。混合所有制企业应着力提升资本证券化水平，鼓励通过上市公司实施并购重组、IPO、新三板挂牌等多种方式，提高股权流动性。经股东协商一致，可探索采用约定股权价值调整协议、股权回购协议等方式，完善股权退出机制。可按照《公司法》等法律法规规定，在公司章程中明确大股东擅自决策造成损失、严重侵害中小股东权益等情况时，中小股东有权要求公司按合理价格收购其股权，或向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。国有股东受让或转让股权的，应依法依规履行相关程序，防止国有资产流失。
五、完善规范高效的配套保障体系
（十四）优化公平竞争的政策环境。进一步完善中小股东权益诉求保障机制，营造权利平等、机会平等、规则平等的政策环境。国资监管机构应加强对内部人控制、利益输送等方面的监管，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。
（十五）加强混合所有制企业党建工作。省属国有企业应根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式，探索党组织发挥作用的有效途径。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，党组织发挥政治核心作用；其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，其中国有资本参股比重较大的企业，国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。
（十六）创造有利于发挥中小股东作用的企业内部环境。鼓励混合所有制企业开展管理创新、运营创新，充分发挥各类社会投资者在人才、管理、技术、市场、资金等方面的优势，提高企业决策质量和运营效率。强化法治思维，坚持依法治企、依规经营，依据《公司法》、公司章程，健全中小股东权益保障机制，全方位保障各类投资主体的合法权益。畅通中小股东沟通渠道，企业要主动加强与中小股东的沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题，妥善协调各类投资主体之间的利益关系。独立董事和监事要重点关注中小股东利益诉求，建立固定或灵活的联系方式，回复中小股东询问，向中小股东通报公司经营情况。
（十七）营造良好的舆论环境。加强舆论宣传引导，认真总结推广一批现代企业制度健全、公司治理规范、中小股东作用有效发挥的典型案例和成功做法，让社会各界更加全面地了解国有企业改革发展成就、管理进步和围绕发挥股东作用的制度设计，创造中小股东参与国有企业混合所有制改革的舆论环境。坚持文化引领，积极培育目标同向、价值趋同、和谐融洽的混合所有制企业文化，形成推动混合所有制改革的强大合力。
国有文化企业开展混合所有制改革，中央和国家另有规定的依其规定执行。上市公司以及以上市为目的的企业开展混合所有制改革，按照证券监管部门相关规定执行。
山东省国资委
2017年1月25日
